국회 기획재정위원회 소속 국민의힘 추경호 의원(대구 달성군)이 지난해 여당 단독으로 처리한 상법 개정안이 갖고 있는 여러 문제를 해소하기 위한 법안을 16일 대표발의 했다고 밝혔다.추 의원에 따르면 지난해 다중대표소송제 도입, 감사위원 선임시 의결권 3% 제한 규정이 도입되면서 경제계 등에서는 과도한 기업 규제로 경영권이 침해됨은 물론 해외 투기자본의 부정한 이익을 도모하는 수단으로 악용될 수 있다는 우려의 목소리가 컸다.이에 추 의원은 다중대표소송 및 의결권 3% 주식에 대한 기준을 강화함을 통해 현행 상법의 흠결을 개선하는 법안을 발의했다.개정법안은 우선 다중대표소송 기준을 지분 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 100% 완전모자회사 관계로 제한하여 세계적 표준을 따르도록 했다.
다중대표소송제는 독일, 프랑스, 중국 등 대다수 대륙법계 국가에서 도입하고 있지 않고, 유일하게 인정하는 일본에서도 100% 완전모자회사 관계만 인정하며 이때 모회사 주주가 지분 1% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건도 매우 까다롭다.미국, 영국, 호주 등 일부 영미법계 국가에서도 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 예외적으로 판례를 통해 인정하고 있지만, 완전모자회사 관계를 요구하는 등 엄격한 요건 하에서 인정하고 있다.그런데 지난해 상법 개정을 통해 도입된 다중대표소송은 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 모회사 주주가 자회사 이사에게 대표소송을 제기하는 것을 허용, 자회사의 독립된 법인격 훼손은 물론, 지나친 경영 간섭과 자회사 주주의 권한을 침해할 소지가 크다.
특히 지분율이 높은 지주회사 체제 기업들은 국내외 투기세력에 의한 잦은 소송에 휘말릴 가능성이 높다. 또한 해외 투기자본이 다중대표소송을 악용해, 매입하고자 하는 기업의 주가를 하락시킬 수 있고, 증거조사·장부열람권 행사를 통해 자회사 기밀을 유출할 가능성도 크다.이에 다중대표소송에 대한 법원 허가를 얻도록 하면서, 해당 주주의 부정한 이익을 도모하거나 완전모회사에 손해를 발생시키는 것을 목적으로 하는 경우와 소 제기 원인에 의해 완전모회사에 손해가 발생하지 않은 경우에는 다중대표소송을 제기할 수 없도록 했다.또 감사 및 감사위원회 위원 선임시, 의결권 3% 제한 규정이 헤지펀드나 투기세력에 의해 부정한 이익을 도모하는 수단으로 악용되지 않도록, 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정시 ‘1년을 초과하여 계속 보유하는 주식에 한한다’는 조건을 추가했다.대주주는 의결권 3% 제한을 받는 반면, 투기자본은 일명 ‘지분 쪼개기’를 통해 모든 의결권 행사가 가능해 감사위원회 장악 및 경영권 위협 가능성이 증가한다는 우려 때문이다.지주회사로 전환한 대규모 상장회사의 경우 기존 3% 의결권 제한이 적용되면, 수십조원에 달하는 주식의 의결권이 감사위원 선임시 박탈되어 투기자본이 지주회사의 상장 (손)자회사를 공격하는 것이 훨씬 용이해진다.
이에 기업들의 경영권 방어에 과도한 자금을 투입하게 해 기업 성장을 저해하고, 궁극적으로 대다수 주주의 손실을 야기 할 수 있다.추경호 의원은 “지난해 여당 단독으로 처리한 상법 개정안을 통해 도입된 다중대표소송제와 감사위원 선임시 의결권 3% 제한 규정은 해외 투기자본 등에 의한 국내 기업들의 경영권 침해 등의 우려가 큰 만큼 조속한 법개정이 필요하다”고 강조했다.
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